公司法

公司法是規範公司成立、運作以及組織解散的法律規定。公司法規範了公司的組織及行為,保護了公司股東債權人的合法權益。

公司形式

公司法的概念是由英國的普通法系而來,在二十世紀發展迅速。目前常見的公司形式如下:

各地公司法

中華人民共和國

2006年1月起實施的《中華人民共和國公司法》最新修改有13章,219條。內容提及有限責任公司組織、一人有限責任公司國有獨資公司股權轉讓股東大會董事會經理監事會上市公司的特別規定、股份有限公司的股份發行、股份轉讓、公司董事、監視高級管理人員的資格及義務、公司債卷、公司財務會計、公司合併、分立、增資、減資、公司解散和公司清算、外國公司的分支機構等事項。

中華人民共和國的公司法立法,最早是1950年12月29日頒布的《私營企業暫行條例》。《公私合營工業企業暫行條例》(1954年9月5日公布)也是早期影響較大的公司立法。從1979年開始,全國人民代表大會先後制定了《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》,國務院先後頒布了《中外合資經營企業法》、《外資企業法》等實施細則。

在沒有公司法的情況下,為規範公司行為,某些法規及政策文件提出了一些公司行為規則。這些法規主要是:《公司登記管理暫行規定》(1985年8月25日公布,1988年6月3日廢止)、《國務院關於進一步清理和整頓公司的通知》(1985年8月20日)、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(1988年6月3日)、《關於清理整頓公司的決定》(1988年10月3日)、《國務院關於設立全民所有制公司審批權限的通知》(1990年12月12日)等。

第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議於1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》,是現行新公司法(2006年)的前身。2013年,第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過修正案,於2014年3月1日實施。

香港

香港的公司法主要規定在1932年訂立的《公司條例》當中,該條例在頒布後經過多次修改。

中華民國

中華民國《公司法》於中華民國十八年十二月二十六日國民政府制定公布全文 233 條;並自民國二十年七月一日起施行。

中華民國《公司法》第1條規定,公司是以營利目的,依照公司法組織、登記、成立之社團法人。第2條規定,公司可分為無限公司有限公司兩合公司以及股份有限公司等4種。中華民國公司法基本上以股份有限公司為主要的規範主體,為其中最多條文規範的公司類型。整部公司法從公司的設立(發起設立、募集設立),股東會董事會的召集程序、決議方法以及權限,監察人職權,公司的分割、合併、解散、清算,關係企業等相關的制度均有所規定。另外需要注意的是,公司法關於股份有限公司這部分,尚會受到證券交易法的規制,此時證券交易法應該被視為公司法的特別法,而應優先適用。

2018年7月《公司法》修正,是近17年最大幅度修法,目的在強化公司治理外,也鬆綁新創公司募資及經營彈性,並配合今年底的亞太防制洗錢組織(APG)評鑑,盼建置完善洗錢防制體制。[1]

董事

董事為董事會之成員,董事會透過形成決議制定企業之經營策略,公司法第八條第一項規定,對於有限公司及股份有限公司而言,董事視為企業之負責人。[2]依據公司法第一百九十二條第一項規定,公開發行有價證券之公司,董事會設置董事不得少於三人,董事由股東會投票選任具有行為能力之人。[3]依據公司法第一百九十二條第五項規定,公司與董事間之關係適用民法委任之規定。[3]而民法第五四九條規定,委任當事人之任何一方得隨時終止委任契約,因此公司董事於企業任職期間之任何時間點,不論何種原因,可單方面終止委任契約,不須經過公司批准。[4]惟董事之辭任,須向公司之代表人(董事長)以口頭或書面為意思表示,待公司之代表人了解時(口頭)或通知到達公司代表人時(書面),始發生效力。[5]

參考文獻

外部連結