公司法
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公司法是規範公司成立、運作以及組織解散的法律規定。公司法規範了公司的組織及行為,保護了公司、股東及債權人的合法權益。
公司形式
公司法的概念是由英國的普通法系而來,在二十世紀發展迅速。目前常見的公司形式如下:
各地公司法
中華人民共和國
2006年1月起實施的《中華人民共和國公司法》最新修改有13章,219條。內容提及有限責任公司組織、一人有限責任公司、國有獨資公司、股權轉讓、股東大會、董事會、經理、監事會、上市公司的特別規定、股份有限公司的股份發行、股份轉讓、公司董事、監視、高級管理人員的資格及義務、公司債卷、公司財務、會計、公司合併、分立、增資、減資、公司解散和公司清算、外國公司的分支機構等事項。
中華人民共和國的公司法立法,最早是1950年12月29日頒布的《私營企業暫行條例》。《公私合營工業企業暫行條例》(1954年9月5日公布)也是早期影響較大的公司立法。從1979年開始,全國人民代表大會先後制定了《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》,國務院先後頒布了《中外合資經營企業法》、《外資企業法》等實施細則。
在沒有公司法的情況下,為規範公司行為,某些法規及政策文件提出了一些公司行為規則。這些法規主要是:《公司登記管理暫行規定》(1985年8月25日公布,1988年6月3日廢止)、《國務院關於進一步清理和整頓公司的通知》(1985年8月20日)、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(1988年6月3日)、《關於清理整頓公司的決定》(1988年10月3日)、《國務院關於設立全民所有制公司審批權限的通知》(1990年12月12日)等。
第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議於1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》,是現行新公司法(2006年)的前身。2013年,第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過修正案,於2014年3月1日實施。
香港
香港的公司法主要規定在1932年訂立的《公司條例》當中,該條例在頒布後經過多次修改。
中華民國
中華民國《公司法》於中華民國十八年十二月二十六日國民政府制定公布全文 233 條;並自民國二十年七月一日起施行。
中華民國《公司法》第1條規定,公司是以營利為目的,依照公司法組織、登記、成立之社團法人。第2條規定,公司可分為無限公司、有限公司、兩合公司以及股份有限公司等4種。中華民國公司法基本上以股份有限公司為主要的規範主體,為其中最多條文規範的公司類型。整部公司法從公司的設立(發起設立、募集設立),股東會和董事會的召集程序、決議方法以及權限,監察人的職權,公司的分割、合併、解散、清算,關係企業等相關的制度均有所規定。另外需要注意的是,公司法關於股份有限公司這部分,尚會受到證券交易法的規制,此時證券交易法應該被視為公司法的特別法,而應優先適用。
2018年7月《公司法》修正,是近17年最大幅度修法,目的在強化公司治理外,也鬆綁新創公司募資及經營彈性,並配合今年底的亞太防制洗錢組織(APG)評鑑,盼建置完善洗錢防制體制。[1]
董事
董事為董事會之成員,董事會透過形成決議制定企業之經營策略,公司法第八條第一項規定,對於有限公司及股份有限公司而言,董事視為企業之負責人。[2]依據公司法第一百九十二條第一項規定,公開發行有價證券之公司,董事會設置董事不得少於三人,董事由股東會投票選任具有行為能力之人。[3]依據公司法第一百九十二條第五項規定,公司與董事間之關係適用民法委任之規定。[3]而民法第五四九條規定,委任當事人之任何一方得隨時終止委任契約,因此公司董事於企業任職期間之任何時間點,不論何種原因,可單方面終止委任契約,不須經過公司批准。[4]惟董事之辭任,須向公司之代表人(董事長)以口頭或書面為意思表示,待公司之代表人了解時(口頭)或通知到達公司代表人時(書面),始發生效力。[5]
參考文獻
- ^ 中央社. 2018/07/06 〈17年來最大規模 公司法翻修三讀通過〉 (頁面存檔備份,存於網際網路檔案館)
- ^ 公司法第八條第一項.
- ^ 3.0 3.1 公司法第一百九十二條.
- ^ 民法第五四九條.
- ^ 經濟部80年9月7日商223815號函.
外部連結
- 香港法例第32章《公司條例》 (頁面存檔備份,存於網際網路檔案館)
- 2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》文本全文 (頁面存檔備份,存於網際網路檔案館)
- 中華民國《公司法》全文(民國107年(2018年)8月1日修正) (頁面存檔備份,存於網際網路檔案館)
- 崔之元:〈美國29個州公司法變革的理論背景及啟發〉 (頁面存檔備份,存於網際網路檔案館)(2007年)